Trái phiếu chuyển đổi là gì? Ưu và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi

Căn cứ pháp lý Nghị định 163/2018/NĐ-CP của Chính phủ ngày 04/12/2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp

1. Trái phiếu chuyển đổi là gì?

Trái phiếu chuyển đổi (Convertible Bond) là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.

Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

Sự khác biệt của trái phiếu chuyển đổi so với trái phiếu thông thường đó là quyền chuyển đổi sang cổ phiếu theo một tỷ lệ cố định trong tương lai của trái chủ. Do đó, trái phiếu chuyển đổi có giá trị hơn trái phiếu thông thường. Trái phiếu chuyển đổi được coi là một công cụ lưỡng tính “hybrid” do có tính chất của cả trái phiếu và cổ phiếu.

Về bản chất kinh tế, trái phiếu chuyển đổi được coi là một sản phẩm lồng ghép “2 trong 1” giữa trái phiếu doanh nghiệp và quyền mua cổ phiếu do chính doanh nghiệp phát hành (warrant). Quyền mua cổ phiếu cho phép người nắm quyền, mà không có nghĩa vụ mua, cổ phiếu tại một thời điểm trong tương lai với một mức giá xác định trước (strike price).

Trái phiếu chuyển đổi có thể là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền.

Trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu có thể chuyển thành cổ phiếu thường vào một thời điểm được xác định trước trong tương lai. Loại trái phiếu này có đặc điểm là lãi suất cố định và tương đối là thấp hơn so với các loại trái phiếu khác, đồng thời trái phiếu chuyển đổi hứa hẹn đem lại cho nhà đầu tư lợi nhuận lớn hơn khi chuyển đổi thành loại cổ phiếu thường của công ty và đây chính là điểm hấp dẫn của trái phiếu chuyển đổi. Nên hiểu rằng, về bản chất đối với nền kinh tế, trái phiếu chuyển đổi được coi là một sản phẩm lồng ghép giữa trái phiếu DN và quyền mua cổ phiếu do chính DN phát hành. Quyền mua cổ phiếu cho phép người nắm giữ có quyền, mà không có nghĩa vụ mua cổ phiếu tại một thời điểm trong tương lai với một mức giá xác định trước.

Giá trị của trái phiếu chuyển đổi được tính bằng: Giá trị của trái phiếu + Giá trị của quyền chuyển đổi (quyền mua Cổ Phiếu).

Giá trị của trái phiếu chuyển đổi được hiểu là giá trị hiện tại của các dòng tiền thanh toán gốc và lãi trái phiếu trong suốt kỳ hạn của trái phiếu, thông qua một lãi suất chiết khấu nào đó. Và lãi suất chiết khấu này được quyết định dựa trên lãi suất chung trên thị trường và biên độ rủi ro tín dụng của chủ thể phát hành cũng như các tài sản đảm bảo của trái phiếu (nếu có). Lãi suất thị trường hay biên độ rủi ro tín dụng tăng đều làm tăng tỷ lệ chiết khấu và do đó làm giảm giá trị của trái phiếu, và ngược lại. Do đó, trên thị trường thứ cấp, giá trị của trái phiếu biến động phụ thuộc vào các nhân tố này cũng như quan hệ cung cầu

2. Ưu và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi

Đối với công ty phát hành

Ưu điểm

• So với chi phí và lãi suất khi phát hành trái phiếu thông thường và lãi suất ngân hàng thì chi phí phát hành trái phiêu chuyển đổi thấp hơn. Điều này giúp giảm rủi ro đối với tổ chức phát hành trái phiếu chuyển đổi.
• Phát hành trái phiếu chuyển đổi giúp hạn chế rủi ro cho cổ đông và tăng vốn vốn cổ phần, đồng thời góp phần tăng giá trị doanh nghiệp.
• Giá cổ phiếu thường không bị sụt giảm do tránh được tình trạng tăng số lượng cổ phiếu một cách nhanh chóng trên thị trường.
• Trước khi trái phiếu được chuyển đổi sẽ không làm giảm thu nhập của các cổ đông hiện hữu so với phát hành cổ phiếu.
• Thực hiện trái phiếu chuyển đổi làm tạo thêm khả năng huy động vốn dễ dàng hơn khi mà phát hành cổ phiếu và trái phiếu thông thường đều không thuận lợi.

Nhược điểm

• Do cổ đông thường tham gia vào việc quản lý công ty nên khi chuyển đổi có thể gây ra một sự thay đổi trong việc kiểm soát công ty.
• Khi trái phiếu được chuyển đổi, vốn chủ sở hữu bị “pha loãng” do tăng số cổ phiếu lưu hành nên mỗi cổ phần khi đó đại diện cho một tỷ lệ thấp hơn của quyền sở hữu trong công ty.
• Do lợi tức trái phiếu được tính vào chi phí nên được tính trừ vào thu nhập chịu thuế của công ty, còn lợi tức cổ phần là lấy từ lợi nhuận sau thuế của công ty.

Kết quả chuyển đổi sẽ làm giảm chi phí trả lãi, tức là làm tăng thu nhập chịu thuế của công ty. Do đó, công ty phải trả thuế nhiều hơn khi chuyển đổi.

Đối với nhà đầu tư

Ưu điểm

• Trái phiếu chuyển đổi cũng giống trái phiếu thường, tức là cũng được thanh toán tiền lãi với một lãi suất cố định và sẽ được mua lại với giá bằng mệnh giá vào lúc đáo hạn. Thu nhập từ lãi suất trái phiếu thường cao hơn và chắc chắn hơn thu nhập từ cổ tức trên cổ phiếu.

• Người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi có quyền ưu tiên hơn các cổ đông nắm giữ cổ phiếu khi công ty phá sản và bị thanh lý.
• Giá thị trường của trái phiếu chuyển đổi có chiều hướng ổn định hơn giá cổ phiếu trong thời kỳ thị trường sa sút. Giá trị của trái phiếu chuyển đổi trên thị trường sẽ được hỗ trợ bởi các lãi suất hiện hành của những trái phiếu cạnh tranh khác.
• Khả năng chuyển đổi được của trái phiếu tạo cơ hội cho người đầu tư có thể hưởng lợi nhiều hơn khi giá cổ phiếu của công ty phát hành trên thị trường tăng lên.
• Nhà đầu tư có quyền lựa chọn. Họ sẽ không bị lỗ nặng khi giá cổ phiếu sụt giảm xuống dưới giá chuyển đổi (họ sẽ không thực hiện quyền chuyển đổi) mà vẫn có lợi khi giá cổ phiếu tăng mạnh (họ sẽ thực hiện quyền chuyển đổi rồi bán cổ phiếu sau khi chuyển đổi).

Nhược điểm

• Nhà đầu tư được hưởng mức lãi suất thấp hơn so với các loại trái phiếu khác.
• Thời gian chuyển đổi thường dài nên tiềm ẩn nhiều yếu tố rủi ro.
• Nếu công ty phải ngưng hoạt động bởi những tình huống như sáp nhập, hợp nhất hay giải thể thì những người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi sẽ bị mất đặc quyền chuyển đổi.
• Khi chưa chuyển đổi hoặc nếu không có cơ hội chuyển đổi thì chỉ được hưởng mức lợi tức với một lãi suất thấp hơn trái phiếu thông thường.